土耳其有限责任公司股权转让如何办理?条件与批准

根据《土耳其商法典》第595条,有限责任公司(limited şirket)的股权转让须订立书面转让合同、当事人签名经公证、并经股东大会批准方为有效。除公司章程另有规定外,股东大会可以不说明理由拒绝批准。转让完成后,经理人向商业登记处办理变更登记,并在股东名册中记载。

有限责任公司的股权转让与股份公司有何不同?

有限责任公司更依赖股东之间的个人信任,因此其出资份额不像股份公司的股份那样可自由流通;法律既要求特定形式,也要求公司机关批准。第6102号法律的文本可在mevzuat.gov.tr查阅。

股权转让如何办理?分步流程

1. 审查公司章程。核查转让是否被禁止、批准是否需要特别表决比例,以及是否存在优先购买权(önalım)、回购权、购买权,或追加出资与附带给付义务。
2. 起草转让合同。载明转让份额的数量、面值、价款,以及追加出资、附带义务、竞业禁止和违约金条款。法律要求加重的附带义务也须在转让合同中载明(第595条第1款)。
3. 签名公证。当事人在公证处对签名进行公证。该要求适用于转让本身以及产生转让义务的行为。
4. 取得股东大会批准。转让方或受让方向公司提出申请。除章程另有规定外,股东大会决议由出席会议表决权的简单多数通过(第620条第1款)。
5. 登记与股东名册。经理人向商业登记处申请登记(第598条第1款),并在公司股东名册中记载变更(第594条)。

未经股东大会批准,转让是否有效?

无效。除章程另有规定外,转让须经股东大会批准方为有效(第595条第2款)。仅在公证处签署的合同,不能使受让人对公司取得股东身份。除章程另有规定外,股东大会可以不说明理由拒绝批准(第595条第3款);章程也可以完全禁止转让(第595条第4款)。

存在追加出资或附带义务时,如受让人的支付能力存疑且未提供所要求的担保,即使章程没有规定,股东大会也可以拒绝批准(第595条第6款)。

股东大会应在多长时间内作出决定?

自申请之日起三个月内股东大会未拒绝的,视为已批准(第595条第7款)。因此申请日期应当可以证明;实践中通常通过公证处或挂号信提出申请。

转让被禁止或批准被拒绝时,股东可以怎么做?

章程禁止转让或股东大会拒绝批准的,股东基于正当理由退出公司的权利不受影响(第595条第5款)。存在正当理由时,任何股东均可起诉请求判决其退出公司;诉讼期间法院可以冻结原告的部分或全部权利义务或采取其他措施(第638条第2款)。退出的股东有权请求与其出资份额真实价值相当的退股补偿金(ayrılma akçesi)(第641条第1款)。关于股东大会决议的撤销,可参阅我们的文章股东大会和董事会决议的撤销与无效。

哪些情形下股份无需公司批准即可转移?

份额因继承、夫妻财产制规定或强制执行而转移的,全部权利义务无需股东大会批准即转移给取得人(第596条第1款)。但公司自知悉取得之日起三个月内,可以拒绝批准取得人,前提是公司须提出按真实价值、为公司自己、某位股东或其指定的第三人的账户受让该份额(第596条第2款)。三个月内未以书面明确拒绝的,视为已批准(第596条第4款)。亦可参阅配偶的继承份额与夫妻财产制一文。

真实价值如何确定?

法律或章程规定以真实价值作为份额价款而当事人无法达成一致的,经一方请求,由公司所在地的一审商事法院确定,其裁定为终局裁定(第597条)。

如何办理登记?为什么重要?

份额转移的登记由公司经理人向商业登记处申请。三十日内未申请的,退出股东可以申请就这些份额删除其姓名;登记官随后给予公司一定期限通知取得人的姓名(第598条第2款)。信赖登记的善意第三人受到保护(第598条第3款)。登记通常需提交经公证的转让合同和股东大会决议;具体文件清单应向登记处确认。

限制转让需要多大比例的表决?

限制、禁止或放宽出资份额的转让属于适用加重表决比例的重要决议:须有出席表决权的至少三分之二,以及全部有表决权出资的简单多数同时具备(第621条第1款c项)。对个别转让给予批准,除章程另有规定外,只需简单多数。

可以向外国人或外国公司转让份额吗?

向外国人转让同样适用商法典的形式和批准要求。关于外资公司的设立,请参阅外国人如何在土耳其设立公司。是否另有行业许可或通报义务,应另行核查。

转让合同中应注意哪些事项?

合同应明确载明份额的数量、面值和价款。章程规定追加出资、附带义务、竞业禁止、优先购买权、回购权或购买权的,这些内容也须在转让合同中载明(第595条第1款)。遗漏这些内容,日后可能就受让人以何种义务成为股东发生争议。当事人还可约定价款支付时间以及未获批准时合同的后果;此类条款适用一般规则和合同自由原则。

份额为数人共有或设立用益权、质权时会怎样?

份额属于数人的,共有人对章程规定的追加出资和附带义务向公司承担连带责任,并只能通过共同代表行使权利(第599条)。在份额上设立用益权适用转让的规定(第600条第1款)。章程也可规定设立质权须经股东大会批准;此时股东大会仅在存在正当理由时才可拒绝批准(第600条第2款)。因此,以份额作担保前应先查阅章程。

转让价款与禁止返还出资

除减资外,不得向股东返还其出资份额的价款,也不得免除股东该项债务(第601条)。份额转让中支付的价款是受让人与转让人之间的买卖价款,而非公司资本的返还。公司取得自己的份额另受限制(第612条)。

常见问题

有限责任公司股权转让必须经过公证吗?

是。合同须为书面,且当事人签名须经公证(商法典第595条第1款)。

需要其他股东同意吗?

除章程另有规定外,须经股东大会批准,且股东大会可以不说明理由拒绝(第595条第2、3款)。

股东大会不答复会怎样?

自申请之日起三个月内未拒绝的,视为已批准(第595条第7款)。

股权转让何时登记到商业登记处?

由经理人申请登记;三十日内未申请的,退出股东也可申请(第598条)。

继承人如何取得份额?

无需股东大会批准,但公司可在三个月内通过提出按真实价值受让的方式拒绝(第596条)。

转让受阻时股东可以退出公司吗?

可以。转让被禁止或批准被拒绝的,基于正当理由退出的权利不受影响(第595条第5款、第638条)。