Anonim şirketlerde pay sahiplerinin iradelerini açıkladığı ve şirket için bağlayıcı kararların alındığı en yüksek karar organı Genel Kurul'dur. Genel kurul kararları, hukuki sonuç doğuran çok taraflı hukuki işlemler niteliğindedir. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınan genel kurul kararlarının sakatlığı, mahkemece verilen bir iptal kararı ile ortadan kaldırılabilir. İptal davası yenilik doğurucu (inşai) nitelikte bir dava olup mahkeme re'sen dikkate almaz; ilgililerin kanuni süre içinde dava açması gerekir.

I. Genel Kurul Kararlarının İptalini Talep Edebilecek Kişiler (TTK m. 446)

Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 446. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali için dava açmaya yetkili kişiler şunlardır:

  • Akraba ve Muhalif Pay Sahipleri (TTK m. 446/1-a): Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini toplantı tutanağına geçirten pay sahipleri.
  • Usulsüzlük İddiasında Bulunan Pay Sahipleri (TTK m. 446/1-b): Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullansın veya kullanmasın; çağrının usulüne uygun yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, toplantıya katılma yetkisi olmayan kişilerin oy kullandığını veya haksız olarak katılımının engellendiğini ve bu aykırılıkların karar üzerinde etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri.
  • Yönetim Kurulu (TTK m. 446/1-c): Yönetim kurulu organ olarak genel kurul kararının iptalini isteyebilir.
  • Yönetim Kurulu Üyeleri (TTK m. 446/1-d): Kararın yerine getirilmesi yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğuna, tazminat yükümlülüğüne veya cezai sorumluluğuna yol açacaksa her bir üye tek başına dava açabilir.

II. Dava Açma Süresi ve Mahkemenin Yetki Sınırı

Genel kurul kararlarının iptali davası, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmalıdır. Bu 3 aylık süre hak düşürücü süredir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihatları uyarınca; mahkeme iptal davası sonucunda yalnızca kararın iptaline veya davanın reddine karar verebilir. Mahkeme, iptal edilen kararın yerine geçecek şekilde yeni ve "doğru" bir karar ihdas edemez, kararı düzeltemez veya şirkete kayyum atayarak yön veremez.

III. Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği ve İptal İstisnaları (TTK m. 391, 192, 460)

Şirketin yönetim ve temsil organı olan Yönetim Kurulu kararları için genel kurul kararlarındaki gibi genel bir iptal davası yolu düzenlenmemiştir. Kural olarak yönetim kurulu kararları kanuna, esas sözleşmeye veya kamu düzenine aykırı ise butlan (geçersizlik) yaptırımına tabidir (TTK m. 391).

Ancak Kanun, yönetim kurulu kararlarının iptal edilebilmesi için iki özel ve istisnai durum öngörmüştür:

  • Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı (TTK m. 460/5): Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş anonim şirketlerde, yönetim kurulunun sermaye artırımına veya pay çıkarılmasına ilişkin kararları aleyhine; kararın ilanından itibaren 1 ay içinde iptal davası açılabilir.
  • Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme (TTK m. 192): Yönetim kurulunun birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin kararlarına karşı, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (TTSG) ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açılabilir.

IV. Teminat Gösterme Yükümlülüğü (TTK m. 448)

Mahkeme, şirketin muhtemel zararlarını karşılamak üzere davacı pay sahiplerinden şirket talebi üzerine **teminat gösterilmesine** karar verebilir. Ancak şirket yararına hareket eden yönetim kurulu organının veya üyelerinin dava açması halinde teminatla yükümlü tutulması kurumun amacına aykırı değerlendirilmektedir.

Yukarıdaki açıklamalar genel bilgilendirme amaçlı olup somut hukuki durumlara doğrudan çözüm teşkil etmez. Karşılaşacağınız hukuki sorunlarda uzman bir avukata danışmanız tavsiye edilir.