Yabancılar Türkiye'de Şirket Nasıl Kurar? Şartlar ve Sermaye

Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, Türkiye'de kural olarak yerli yatırımcılarla aynı şartlarla anonim veya limited şirket kurabilir, mevcut bir şirkete ortak olabilir ya da şube açabilir; yabancı olmak tek başına izin gerektirmez. Şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Limited şirkette asgari esas sermaye 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL'dir.

Yabancılar Türkiye'de şirket kurabilir mi?

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu'na göre, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri saklı kalmak üzere Türkiye'de doğrudan yabancı yatırım yapmak serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir (4875 sayılı Kanun md. 3/a). Kanunun tanımına göre yabancı yatırımcı; yabancı vatandaşlığa sahip gerçek kişiler, yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları ve yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişilerdir (md. 2/a).

Doğrudan yabancı yatırım; yeni şirket kurmayı veya şube açmayı, ayrıca borsa dışında hisse edinerek ya da borsada en az %10 hisse veya aynı oranda oy hakkı sağlayan edinimle mevcut bir şirkete ortak olmayı kapsar (md. 2/b). Eski sistemdeki izin ve onay uygulaması, bilgilendirme sistemine dönüştürülmüştür; yatırımcılar yatırımlarına ilişkin istatistiki bilgileri ilgili idareye bildirir (md. 1 ve 4). Bazı faaliyet alanları (bankacılık, sigortacılık, enerji, havacılık, denizcilik gibi) özel kanunlarla ayrıca izne veya şarta bağlı olabilir; bu nedenle faaliyet alanına özgü mevzuat ayrıca incelenmelidir.

Hangi şirket türü seçilmelidir?

Limited şirket

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmaz; yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle yükümlüdür (TTK md. 573). Ortak sayısı elliyi aşamaz (md. 574). Esas sermaye en az 50.000 TL'dir (md. 580). Şirket sözleşmesi, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (md. 585).

Anonim şirket

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu şirkettir (TTK md. 329). Kurulması için bir veya daha fazla pay sahibi yeterlidir (md. 338). Esas sermaye en az 250.000 TL, halka açık olmayan kayıtlı sermaye sistemli şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL'dir (md. 332). Esas sözleşme, noterce onaylı imzalarla veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanır (md. 339).

Şube ve irtibat bürosu

Merkezi yurt dışında bulunan bir işletme, Türkiye'de şube açabilir. Şube, yerli işletmelerin şubeleri gibi ticaret siciline tescil edilir ve şube için yerleşim yeri Türkiye'de olan, tam yetkili bir ticari mümessil atanması gerekir (TTK md. 40/4). Şubenin ticaret unvanında merkezin ve şubenin bulunduğu yerler ile şube olduğu gösterilmelidir (md. 48/3). Şube, merkezin ayrı bir tüzel kişiliği değil uzantısıdır; merkezin borçlarından bağımsız bir sınırlı sorumluluk sağlamaz.

İrtibat bürosu ise yabancı şirketlerin Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla, tanıtım ve koordinasyon amacıyla açabileceği, izne tabi bir yapıdır (4875 sayılı Kanun md. 3/h). Bu büro ticari faaliyette bulunamaz.

Şirket kuruluşunda hangi adımlar izlenir?

1. Kimlik ve vergi numarası: Yabancı gerçek kişi ortaklar için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi ve Türkiye'deki vergi kimlik numarası gerekir. Yabancı tüzel kişi ortaklar için ülkelerindeki sicil belgesi, esas sözleşme ve temsil yetkisine ilişkin belgeler apostilli (veya konsolosluk onaylı) ve tercümeli sunulur.
2. Vekâlet (isteğe bağlı): İşlemler bizzat veya vekil aracılığıyla yapılabilir; vekâletname kuruluş işlemlerini ve sözleşme imzalamayı açıkça kapsamalı, yurt dışında düzenlenmişse apostilli ve tercümeli olmalıdır.
3. Esas sermayenin taahhüdü ve ödenmesi: Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az %25'i tescilden önce, kalanı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenir; nakdî ödemeler bir bankada şirket adına açılan özel hesaba yatırılır (TTK md. 344-345). Limited şirkette %25'in tescilden önce ödenmesi şartı uygulanmaz; payların ödenmesine anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (md. 585).
4. Esas/şirket sözleşmesinin imzalanması ve tescil: Başvuru, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicil müdürlüğüne yapılır (md. 586). Şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır (md. 355/1).
5. Vergi dairesi, SGK ve diğer kayıtlar: Tescilden sonra işe başlama bildirimi, işyeri bildirimleri ve varsa faaliyete özgü izin ve ruhsatlar tamamlanır.

Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, işlemlerin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmemişse ve tescilden sonra üç ay içinde şirketçe kabul edilmemişse, bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur (md. 355/2).

Asgari sermaye tutarları ve uyum süresi nedir?

Bu tutarlar, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılmıştır. Sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketler için TTK geçici madde 15, 31/12/2026 tarihine kadar sermayeyi yükseltme yükümlülüğü getirmiş, aksi hâlde şirketlerin infisah etmiş sayılacağını öngörmüştür. Ticaret Bakanlığı'nın 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan tebliğiyle bu süre 31/12/2027'ye uzatılmıştır. Kanun, Bakanlığa süreyi birer yıl olmak üzere en çok iki defa uzatma yetkisi verdiğinden, ek bir uzatma ancak bir kez daha mümkündür.

Örnek: Sermayesi 20.000 TL olan bir limited şirketin ortakları, genel kurul kararıyla sermayeyi 50.000 TL'ye çıkarmalıdır; bu kararlar için toplantı nisabı aranmaz ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır (geçici md. 15/2).

Kuruluştan önce nelere dikkat edilmelidir?

Anonim şirketin esas sözleşmesinde; ticaret unvanı ve merkez, esaslı noktaları belirtilmiş işletme konusu, sermaye ve payların itibarî değeri, payların nama veya hamiline yazılı olması ile devir sınırlamaları gibi hususlar yer almalıdır (TTK md. 339/2). İşletme konusu geniş ve belirsiz yazılırsa sonradan değişiklik gerekebilir; bu nedenle planlanan faaliyetler önceden netleştirilmelidir. Ticaret unvanının seçiminde ise yerleşik unvanlarla karışma ihtimali ve unvana ilişkin kanun hükümleri dikkate alınmalıdır. Pay sahipleri arasındaki ilişkiler, devir ve çıkış koşulları, kâr dağıtımı ve yönetim yetkileri başlangıçta esas sözleşmede ve gerekirse ortaklar arası sözleşmede düzenlenmezse sonradan uyuşmazlık kaynağı olabilir.

Yabancı sermayeli şirkette çalışma izni ve ortaklık yönetimi

4875 sayılı Kanun kapsamında kurulan şirket, şube ve kuruluşlarda istihdam edilecek yabancı uyruklu personele Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı çalışma izni verir (md. 3/g). Yabancı ortak veya müdürün Türkiye'de fiilen çalışması için şirket ortaklığı tek başına yeterli değildir; çalışma izni ayrıca alınır. Yabancı ortakların kâr, temettü, tasfiye ve satış bedelleri ile lisans ve yönetim anlaşmalarına bağlı ödemeleri bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir (md. 3/c).

Kurulduktan sonra şirketin işleyişi için anonim şirketlerde genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve geçersizliği kuralları, çalışan istihdamı ve veri işleme bakımından ise KVKK kapsamında şirketlerin uyum yükümlülükleri önem taşır. Şirket ile çalışanlar arasındaki ilişkilerde asıl işveren-alt işveren ilişkisi de gündeme gelebilir.

Sık Sorulan Sorular

Yabancı, Türkiye'de tek başına şirket kurabilir mi?

Evet. Hem limited hem anonim şirket bir kişiyle kurulabilir (TTK md. 573, 338). Yabancı olmak ayrıca izin gerektirmez.

Yabancı ortak için Türkiye'de ikamet şartı var mı?

Kanunda ortaklık için ikamet şartı öngörülmemiştir. Ancak şirket kuruluşunda Türkiye'de vergi kimlik numarası gerekir ve bazı işlemler için vekil atanması pratikte kolaylık sağlar.

Şirket kurmak yabancıya otomatik çalışma veya oturma izni verir mi?

Hayır. Yabancı personelin çalışması için Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığından çalışma izni alınması gerekir (4875 sayılı Kanun md. 3/g). İkamet izni ise ayrı bir mevzuata tabidir.

Şube ile limited şirket arasındaki fark nedir?

Limited şirket ayrı bir tüzel kişidir ve ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir. Şube ise yabancı merkezin uzantısıdır ve merkezle aynı hukuki kişiliği paylaşır; Türkiye'de tam yetkili ticari mümessil atanması gerekir (TTK md. 40/4).

Mevcut şirketim 50.000 TL'nin altında; ne yapmalıyım?

Sermayenin 31/12/2027 tarihine kadar yeni asgari tutara yükseltilmesi gerekir; aksi hâlde şirket infisah etmiş sayılır (TTK geçici md. 15). Süre 17 Ekim 2026 tarihli tebliğle uzatılmıştır.

Şirketin kâr payı yurt dışına gönderilebilir mi?

Evet. Net kâr ve temettü, bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla serbestçe transfer edilebilir (4875 sayılı Kanun md. 3/c). Vergi ve bildirim yükümlülükleri saklıdır.